Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der 4SC AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die 4SC AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2023 mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen hat und weiterhin entsprechen wird:

1.         Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder (C.7 des Kodex)

Nach der Empfehlung C.7 des Kodex sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Als wesentliches, die Unabhängigkeit in Frage stellenden Indiz nennt der Kodex unter anderem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren. Aktuell gehören vier der insgesamt fünf Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren an, weshalb vorsorglich eine Abweichung von C.7 des Kodex erklärt wird. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nicht zwangsläufig zu einem „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt“, auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit gerade ankommt. Wir halten es im Gegenteil für wünschenswert, dass Aufsichtsratsmitglieder die Gesellschaft über einen langen Zeitraum begleiten, da dies das erforderliche tiefe Verständnis der Gesellschaft, ihres Geschäfts und der spezifischen Chancen und Risiken fördert.

2.         Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Personalausschusses (C.10 des Kodex)

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses – bei der 4SC AG ist dies der Personalausschuss – sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollen nach den Empfehlungen C.10 des Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der zugleich auch Vorsitzender des Personalausschusses ist, Herr Dr. Doppler, sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Jeggle, gehören dem Aufsichtsrat jeweils seit mehr als 12 Jahre an. Das Kriterium der Zugehörigkeitsdauer stellt, wie oben dargelegt, kein Grund für die Annahme einer fehlenden Unabhängigkeit dar; vorsorglich wird jedoch eine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt.

C.10 des Kodex empfiehlt zudem, dass der Prüfungsausschussvorsitzende auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist. Herr Jeggle (zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 bis zur Hauptversammlung 2025 wiedergewählt) hatte bis April 2021 Management-Positionen innerhalb der Santo-Gruppe inne. Als Geschäftsführer der Salvia GmbH, die er im Jahr 2014 gegründet hat, agiert er als unternehmerischer Venture Capital Investor und verwaltete in der Vergangenheit auch Beteiligungen der (mittelbaren) Eigentümer der Athos KG, welche aktuell mittelbar 72,44 % der Stimmrechte an der 4SC AG hält. Nach Auffassung des Aufsichtsrats stellen diese Umstände, die hier im Sinne maximaler Transparenz offengelegt werden, nicht die Unabhängigkeit von Herrn Jeggle gegenüber dem kontrollierenden Aktionär in Abrede.

3.         Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat (D.4 des Kodex)

Der Aufsichtsrat hat sich gegen die Etablierung eines Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats der 4SC AG bietet die Einsetzung eines solchen Nominierungsausschusses keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat.

4.         Vergütung des Vorstands (G.I des Kodex)

Die Gesellschaft konzentriert ihre Ressourcen seit Februar 2022 weitgehend auf ihr einziges biopharmazeutisches Produkt Resminostat (Kinselby) und die zeitnahe Kommerzialisierung dieses Assets. Mit Blick auf diese Sondersituation entsprechen die Vorstandsdienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder in einigen Punkten nicht sämtlichen in Abschnitt G.I des Kodex enthaltenen Kodexempfehlungen zur Vorstandsvergütung:

• Nach der Empfehlung G.3 soll der Aufsichtsrat bei der Bemessung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen, deren Zusammensetzung er offenlegt, zurückgreifen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es keine „geeignete Vergleichsgruppe“ gibt, die die spezielle Situation der Gesellschaft angemessen abdeckt. (Abweichung von Empfehlung G.3 des Kodex).
• Nach der Empfehlung G.6 soll die variable Vergütung, die aus der Erreichung langfristiger Ziele resultiert, den Anteil aus kurzfristigen Zielen übersteigen. Die Vorstandsverträge sehen keine langfristigen variablen Vergütungsbestandteile vor, da der alleinige Fokus auf der Erreichung der o.g., kurzfristig orientierten Ziele liegt und es derzeit keine weitergehenden „langfristig orientierten Ziele“, welche von der Empfehlung vorausgesetzt werden, gibt (Abweichung von Empfehlung G.6 des Kodex).
• Mit Blick auf die o.g. Sondersituation der Gesellschaft sehen die Vorstandsverträge keine Verpflichtung vor, gewährte variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen oder dass solche entsprechend überwiegend aktienbasiert gewährt werden und es ist auch nicht vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen kann (Abweichung von den Empfehlungen G.10 des Kodex).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des laufenden Vorstandsvertrags sehen die Vorstandsverträge betragsmäßige Höchstgrenzen sowohl insgesamt für die Vorstandsvergütung als auch hinsichtlich der einzelnen Bonusregelungen vor (Abfindungs-Cap). An den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen der Gesellschaft (Employee Stock Option Program, ESOP), an denen sowohl alle Mitarbeiter als auch der Vorstand partizipieren, wurden an die beiden Vorstandsmitglieder zuletzt 2018 Aktienoptionen ausgegeben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktienoptionen setzt einen klar definierten deutlichen Anstieg des Aktienkurses voraus. Soweit eine Ausübungsmöglichkeit besteht, profitieren die Berechtigten des Aktienoptionsprogramms aber vom theoretisch unbegrenzten Kurssteigerungspotenzial der Aktien (Abweichung von Empfehlung G.13 Satz 1 des Kodex).

Planegg-Martinsried, 11. Dezember 2024

Dr. Jason Loveridge – für den Vorstand | Dr. Clemens Doppler – für den Aufsichtsrat

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