Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die 4SC AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („Kodex“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 3. Februar 2021 entsprochen hat und auch zukünftig entsprechen wird mit folgenden Ausnahmen:

1.         Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat (D.5 des Kodex)

Der Aufsichtsrat hat sich gegen die Etablierung eines Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats der 4SC AG bietet die Einsetzung eines solchen Nominierungsausschusses keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat.

2.         Vergütung des Vorstands (Abschnitt G.I des Kodex)

Der Kodex enthält in Abschnitt G.I eine Reihe neuer Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Der noch bis Ende 2022 laufende Vorstandsvertrag des Alleinvorstands der Gesellschaft, Dr. Jason Loveridge, ein fortgeschriebener Altvertrag, entspricht aktuell nicht vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex.

–      Der laufende Vorstandsvertrag sieht keine Verpflichtung vor, gewährte variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen oder dass solche entsprechend überwiegend aktienbasiert gewährt werden und es ist auch nicht vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen kann (Abweichung von der neu aufgenommenen Empfehlung G.10 des Kodex).

–      Die Möglichkeit der Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen in angemessenem Rahmen sowie einer Einbehaltung oder Rückforderung variabler Vergütung in begründeten Fällen ist im laufenden Vorstandsvertrag nicht vorgesehen (Abweichung von der neu aufgenommenen Empfehlung G.11 des Kodex).

–      Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des laufenden Vorstandsvertrags sieht dieser betragsmäßige Höchstgrenzen sowohl insgesamt für die Vorstandsvergütung als auch hinsichtlich der einzelnen Bonusregelungen vor (Abfindungs-Cap). Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms des Unternehmens (Employee Stock Option Program, ESOP), an denen sowohl alle Mitarbeiter als auch der Vorstand partizipieren, wurden an Dr. Loveridge im Jahr 2016 sowie zuletzt 2018 Aktienoptionen ausgegeben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktienoptionen setzt einen klar definierten deutlichen Anstieg des Aktienkurses voraus. Soweit eine Ausübungsmöglichkeit besteht, profitieren die Berechtigten des Aktienoptionsprogramms aber vom theoretisch unbegrenzten Kurssteigerungspotenzial der Aktien, so dass insoweit der Empfehlung G.13 des Kodex derzeit nicht entsprochen wird.

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgelegt, das den Empfehlungen des Kodex entspricht und das für alle Vorstandsverträge gilt, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 abgeschlossen oder verlängert werden.

 

Planegg-Martinsried, 1. Februar 2022

 

Dr. Jason Loveridge – für den Vorstand | Dr. Clemens Doppler – für den Aufsichtsrat

Aktualisierung der Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 161 AktG vom 1. Februar 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat 4SC AG haben zuletzt am 1. Februar 2022 eine Entsprechenserklärung zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („Kodex“) gemäß § 161 AktG abgeben. Diese Erklärung wird wie folgt aktualisiert:

Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder (C.7 des Kodex)

Nach der Empfehlung C.7 des Kodex soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Nach der Definition des Kodex ist ein unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Als wesentliches, die Unabhängigkeit in Frage stellenden Indiz nennt der Kodex eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren.

Der Aufsichtsrat schlägt der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 die Verkleinerung des nur mit Anteilsvertretern besetzten Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder sowie die Wiederwahl von fünf der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder vor. Von den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten gehören drei dem Aufsichtsrat im Falle einer Wiederwahl länger als 12 Jahre an, eine weitere Kandidatin würde bei der vorgeschlagenen Wiederwahl für rund drei Jahre dem Aufsichtsrat ebenfalls länger als 12 Jahre angehören, so dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter das Kriterium der überlangen Zugehörigkeitsdauer erfüllen würden. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nicht zwangsläufig zu einem „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt“, auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit gerade ankommt. Wir halten es im Gegenteil für wünschenswert, dass Aufsichtsratsmitglieder die Gesellschaft über einen langen Zeitraum begleiten, da dies das unbedingt erforderliche tiefe Verständnis der Gesellschaft, ihres Geschäfts und der spezifischen Chancen und Risiken fördert. Aus diesem Grund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung. Die übrigen Kriterien fehlender Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand treffen auf keinen der aktuellen und der zur Widerwahl vorgeschlagen Aufsichtsratsmitglieder zu.

Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Personalausschusses (C.10 und D.4 des Kodex)

Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Personalausschusses sollen nach der Empfehlung in Ziffer C.10 des Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Zudem soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Für den Fall der Wahl der der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 vorgeschlagenen Kandidaten wird Herr Dr. Doppler erneut für den Aufsichtsratsvorsitz und den Vorsitz des Personalausschusses kandidieren. Das Kriterium der langen Zugehörigkeitsdauer stellt, wie oben dargelegt, kein Grund für die fehlende Unabhängigkeit dar; vorsorglich wird jedoch eine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt.

Nach den Empfehlungen in C.10 und D.4 des Kodex soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt Herr Jeggle für den Vorsitz des Prüfungsausschusses zu kandidieren. Der Umstand, dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre anzugehören, stellt aus den oben genannten Gründen seine Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft nicht in Abrede. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt. Herr Jeggle ist nach unserer Einschätzung zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Helmut Jeggle hat seit April 2021 keine Management Positionen innerhalb der Santo-Gruppe mehr inne. Als Geschäftsführer der Salvia GmbH, die er im Jahr 2014 gegründet hat, agiert er als unternehmerischer Venture Capital Investor und verwaltet dabei jedoch weiterhin auch Beteiligungen der (mittelbaren) Eigentümer der Athos KG, welche aktuell mittelbar 69,98% der Stimmrechte an der 4SC AG hält. Vor dem Hintergrund der ungeklärten Voraussetzungen des Begriffs der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär wird vorsorglich eine Abweichung von den entsprechenden Empfehlungen erklärt. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungsausschusses durch Herrn Jeggle im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Jeggle bestens für den Vorsitz des Prüfungsausschusses geeignet ist.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 1. Februar 2022 mit den darin erklärten Abweichungen unverändert.

 

Planegg-Martinsried, 5. April 2022

 

Dr. Jason Loveridge – für den Vorstand | Dr. Clemens Doppler – für den Aufsichtsrat

 


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