Entsprechenserklärung von Vorstand & Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 22. Februar 2016 eine Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Dieser Erklärung lag die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 5. Mai 2015 zu Grunde. Die nunmehr geltende Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex datiert ebenfalls auf den 5. Mai 2015.

Vorstand und Aufsichtsrat der 4SC AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die 4SC AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen hat und weiterhin entsprechen wird.

1.

D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex)

Die aktuelle D&O-Versicherung der Gesellschaft für die Vorstände enthält den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt. Ein Selbstbehalt der versicherten Aufsichtsräte wurde nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht sind, dass verantwortungsvolles Handeln für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht ist.

Nach § 76 Abs. 1 AktG leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Die Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Mitwirkung an der strategischen Ausrichtung des Unternehmens sowie in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Einfluss auf das operative Geschäft ist daher eher begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Daher ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt in deren D&O-Versicherung zu vereinbaren.

2.

Zusammensetzung des Vorstands aus mehreren Personen (Ziff. 4.2.1 S. 1 des Kodex)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht seit dem 1. Januar 2017 nur noch aus einer Person. Die derzeitige Ausrichtung der Gesellschaft erlaubt eine effiziente Unternehmensführung durch lediglich ein Vorstandsmitglied. Weiterhin wird der Vorstand durch einen erweiterten Führungskreis unterstützt. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands derzeit nicht erforderlich.

3.

Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung und relevante Vergleichsparameter
(Ziff. 4.2.3 Abs. 2 S. 6 und 7 des Kodex)

Der Vorstandsvertrag enthält betragsmäßige Höchstgrenzen sowohl insgesamt für die Vorstandsvergütung als auch hinsichtlich der einzelnen Bonusregelungen.

Auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 17. Juni 2016 sind Aktienoptionen an den Vorstand gewährt worden. Die Möglichkeit zur Ausübung dieser Optionen setzt einen klar definierten deutlichen Anstieg des Aktienkurses voraus; soweit eine Ausübungsmöglichkeit besteht, profitieren die Berechtigten des Aktienoptionsprogramms aber vom theoretisch unbegrenzten Kurssteigerungspotenzial der Aktien. Dieses Programm ist speziell auf das Unternehmen zugeschnitten. Die Gesellschaft verzichtet daher im Rahmen des bestehenden Aktienoptionsprogramms bewusst auf die vom Kodex empfohlene Begrenzung sowie darauf, die Aktienoptionen auf Vergleichsparameter (zum Beispiel Aktienindizes) zu beziehen.

4.

Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat (Ziff. 5.3.3 des Kodex)

Der Aufsichtsrat hat sich gegen die Etablierung eines Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats der 4SC AG bietet die Einsetzung eines solchen Nominierungsausschusses keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat.

5.

Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.1 Abs. 2 des Kodex)

Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Eine solche Regelgrenze erachtet der Aufsichtsrat für nicht sachdienlich, da es zur effektiven Überwachung des Vorstands grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ankommt. Erfahrene, langgediente Aufsichtsratsmitglieder verlieren aber allein schon angesichts ihrer nur zeitlich begrenzten Aufsichtsratstätigkeit weder ihre Unabhängigkeit noch ihren Zugang zu neuen Ideen. Der Aufsichtsrat verzichtet daher auf die Festlegung einer solchen Regelgrenze, um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten bzw. das Festhalten an bestehenden Aufsichtsratsmitgliedern nicht pauschal einzuschränken.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 22. Februar 2016 hat die 4SC AG zudem den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der Ziffern 3.8 Abs. 3 (D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder), 4.2.3 Abs. 3 S. 6 und 7 (Aktienoptionsprogramm für den Vorstand), 5.5.3 (Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat) und 5.4.6 Abs. 1 (Vergütung in den Aufsichtsratsausschüssen) entsprochen.

Planegg-Martinsried, 17. Februar 2017

Dr. Jason Loveridge – für den Vorstand | Dr. Clemens Doppler – für den Aufsichtsrat


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