Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht

Bericht vom 30. März 2016

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft setzte sich zum 31. Dezember 2015 aus 18.966.646 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zusammen, die über keine weiteren Rechte oder Vorzüge verfügen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Es bestehen keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Wesentlicher Aktionär mit einem Stimmanteil von über 10% ist nach aktuellem Kenntnisstand der Gesellschaft nur die Santo Holding (Deutschland) GmbH, Holzkirchen, mit circa 48,1% (gemäß Schätzung des Managements).

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Arbeitnehmer, die sich über einen direkten Aktienerwerb oder Mitarbeiterbeteiligungsprogramme am Unternehmen beteiligen, unterliegen keinerlei Stimmrechtsbindung.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §§ 84 und 85 AktG geregelt.

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der 4SC AG in der Fassung vom 27. Juli 2015 besteht der 4SC-Vorstand aus mindestens einer Person, wobei der Aufsichtsrat die genaue Zahl der Mitglieder nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festlegt und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden ernennen kann. Der Aufsichtsrat bestellt nach § 7 Abs. 1 der Satzung die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine mehrmalige Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss
erfolgen, wenn dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung erfolgen Abschluss, Abänderung oder Kündigung eines Anstellungsvertrags mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied sowie ein Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat.

Grundsätzlich ist für eine Änderung der Satzung nach § 179 AktG ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Gemäß § 13 der Satzung der 4SC AG ist der Aufsichtsrat jedoch dazu ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand kann neue Aktien nur auf der Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeben bzw. zurückkaufen. Derartige Beschlüsse der Hauptversammlung bestehen in Form von Ermächtigungen nur im Hinblick auf die Ausgabe neuer Aktien; eine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien besteht nicht.

Genehmigtes Kapital 2013/I

Der Vorstand ist gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 16.435.907 € gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 16.435.907 neuen Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten, in § 5 Abs. 7 der Satzung näher beschriebenen, Fällen ausgeschlossen werden.

Bedingtes Kapital V

Der Vorstand ist durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 6. August 2012 ermächtigt, bis zum 5. August 2017 einmalig oder mehrmalig Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000 T € mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- oder Sacheinlage näherer Maßgabe der genannten Ermächtigung zu begeben und für solche, von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft gegebenen Schuldverschreibungen mit Zustimmung der Gesellschaft die Garantie zu übernehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen, Wandlungs-, bzw. Optionsrechte auf bis zu 6.975.803 Aktien zu gewähren nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Hierzu ist das Grundkapital um bis zu 6.975.803,00 € bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital V, § 5 Abs. 6 der Satzung). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Schuldverschreibungen kann hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen nach näherer Maßgabe der Hauptversammlungsermächtigung ausgeschlossen werden.

Bedingtes Kapital VII

Der Vorstand ist durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 2014 ermächtigt, bis zum 8. Mai 2019 einmalig oder mehrmalig Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000 T € mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- oder Sacheinlage näherer Maßgabe der genannten Ermächtigung zu begeben und für solche, von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft gegebenen Schuldverschreibungen mit Zustimmung der Gesellschaft die Garantie zu übernehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 7.500.000 Aktien zu gewähren nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Hierzu ist das Grundkapital um bis zu 7.500 T € bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital VII, § 5 Abs. 8 der Satzung). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Schuldverschreibungen kann hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen nach näherer Maßgabe der Hauptversammlungsermächtigung ausgeschlossen werden.

Weitere Bedingte Kapitalia im Zusammenhang mit Aktienoptionsprogrammen

Bedingtes Kapital II

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 114.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 114.000 neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II, § 5 Abs. 2a der Satzung). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 erteilten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.

Bedingtes Kapital IV

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 305.133,00 € durch Ausgabe von bis zu 305.133 neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV, § 5 Abs. 3a der Satzung). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 erteilten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer etwaiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.

Bedingtes Kapital VI

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.000 T € durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI, § 5 Abs. 5 der Satzung). Das Bedingte Kapital VI dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 erteilten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Es bestehen keine Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und die Gesellschaft verfügt über keine eigenen Aktien.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Entschädigungsvereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Seit dem Neuabschluss der Vorstandsverträge in 2013 gelten folgende Regelungen:

Kommt es zu einem Kontrollerwerb im Sinne eines Anteilserwerbs von mehr als 50% durch einen Aktionär, Dritten oder gemeinsam handelnde Personen oder zu einer wirtschaftlich vergleichbaren Transaktion und will sich die Gesellschaft in diesem Zusammenhang von dem Vorstand durch vorzeitige Vertragsauflösung trennen, ohne hierfür einen wichtigen Grund im Sinn des § 626 BGB zu haben, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung entspricht der Summe der Gesamtvergütung (Grundvergütung, Bonus I und II sowie Nebenleistungen), die der Vorstand bis zum Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit erhalten hätte, mindestens aber für eine rechnerische Restlaufzeit von 15 Monaten.

Darüber hinaus wird dem Vorstandsmitglied für den Fall des Kontrollerwerbs ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht eingeräumt.

Des Weiteren sind die Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen für die Vorstandsmitglieder aufgehoben. Das heißt, dass alle Aktienoptionen, die bis zum Trennungszeitpunkt an die Vorstandsmitglieder ausgegeben wurden, bei ihnen verbleiben, unabhängig von der Beendigung des Dienstverhältnisses.

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